吕布带着败兵往山阳方向撤退，到了一处平原吕布开始清点伤亡，刚刚的伏击战居然让吕布损失了一千并州狼骑，这是远处来了一支大军，吕布定眼一看原来是陈宫带领大军前来接应了，吕布看到陈宫后说：“公台，我中了曹操的埋伏，现在损失了一千精锐，不若我我们退了回山阳？”陈宫思量了一番说：“主公不必如此，曹操设下埋伏恐怕是为了声东击西，伏击我军，为他收割粮草提供便利，我军粮草已经收割完毕，我们此时挥军进攻定陶，定能打曹操个措手不及。”吕布大喜，连忙与陈宫带领大军杀回定陶。
曹操刚回到定陶的县衙，军士就急忙来报，吕布陈宫率领大军杀了回来，曹操大惊，连忙带人上了城楼，只见远处烟尘滚滚，大队人马向定陶包围了起来，曹操见吕布人数众多，已经来不及突围，曹操连忙命人打开城门，在城楼下设置了一些闲散的守卫，用以迷惑吕布。
吕布，陈宫等人赶到了定陶城下，只见曹操在城楼上大喊：“温侯何故回来？我大军出外收粮，至今未归，温侯可杀进城来，取我曹孟德的首级。”吕布看了看，果然城楼上守备稀松，好似城中并无重兵把守。吕布正准备策马攻城，陈宫劝道：“主公，曹操向来多谋，此恐是曹操的诱敌之计，请主公撤军为上。”吕布一听，愣了一下，好像陈宫说得也有道理，不过如果曹操真的没有军队在城内，自己不就可以狙杀曹操了？”吕布正在犹豫，只见曹操在城楼上大笑，一副胸有成竹的样子。吕布看到这里，想到了吕杰使者的话，把心一横，对陈宫说：“吕杰说曹操胆大如牛，喜欢用疑兵之计，今日我要试上一试，说完，勒紧赤兔马，大喊：“不怕死的，跟我攻进去。”说完周边的数百狼骑大声呼应，呼呼呼呼呼呼地嗷嗷叫，然后随吕布冲了过去。而曹操在城楼上一愣，没想到吕布居然真的攻击过来，顿时失了方寸，典韦在一旁看着，急忙将曹操拉下城楼。
陈宫看见了典韦的举动，马上醒悟过来，城内兵少，曹操要跑，然后陈宫对魏续说：“魏将军，速去通知文远带后援部队前来在定陶附近需找曹操的收粮队伍，发现后，就突袭毁粮。命令宋宪，曹性将军在城外的两处密林中埋伏，曹操大军回援，就冲杀出来。”魏续看了看陈宫，高兴地说：“遵命，军师。”陈宫则带着数百精锐在城外的一个小山坡上驻扎，同时指挥大军冲进定陶。
典韦将曹操拽下城楼后，连忙带人掩护曹操突围，典韦手持双戟，左右舞动，斩杀士兵为曹操开路。典韦刚杀到城门，就见吕布骑马带兵杀了过来，典韦见状连忙让曹操上马，曹操上马后，大叫：“恶来，快随我来。”典韦望了望曹操说：“主公，恶来深受你知遇之恩，今日战事危机，恐怕恶来要在这里为主公死守了，主公快走说完用小刀一刺曹操的马匹，曹操就被马匹飞快地牵出了城，曹操的亲卫则跟随曹操冲了出去。典韦看见越来越近的吕布，连忙命人将城门焚烧，然后手持双戟等候吕布的到来。
吕布策马到了典韦跟前说：“大胖子？你想找死？”典韦大笑说：“吕奉先还不知道是谁死呢。”说完就挥舞双戟，冲了上来，吕布皱了皱眉，典韦看来是要拼命了，居然这样冲向自己的赤兔马。只见典韦腾空跃起，大喊：“吕布吃我一戟。”吕布见典韦攻势甚猛，连忙跳起，向前飞跃，挥舞方天画戟抵挡典韦，怕典韦伤了自己的宝马。只听见铛的一声，二人被弹退了几步，典韦看了看吕布然后，有挥舞双戟冲了过来，吕布将方天画戟一横，准备抵挡典韦的攻击，谁想典韦到离吕布几步的距离，做出了双戟攻击吕布的动作，吕布也架起方天画戟应对。
哗一声，吕布感觉到自己的方天画戟居然没有受到什么力。然后听见了嘶嘶的叫声，原来典韦的攻击目标不是吕布，而是吕布的赤兔马，只见赤兔马被典韦击中了肚子，幸好闪避的快，不然赤兔马就完了，赤兔马肚子受了伤，流血不止，在一旁嘶嘶的大叫。吕布见后，大怒，转手一戟，尾部以千钧之力攻击典韦，典韦拿着手中的单戟一挡，就被吕布击飞了，没了双戟，不能夹住吕布的方天画戟了。吕布见典韦手中武器薄弱，便挥舞着方天画戟向典韦攻击过来。
典韦手中只有一个铁戟，只能边退便打，吕布好似被赤兔的受伤所激怒了，戟法变得迅猛奇快，典韦因为吕布的一击，内劲受损，只能被吕布压制着，过了几十回合，典韦自知自己体力不支了，于是将手中铁戟一飞，飞向了吕布，吕布轻轻一挑就化解了典韦的飞戟。典韦见吕布将方天画戟收回就一个虎跃扑向了吕布，吕布下意识的将方天画戟刺去，只见典韦迎上吕布的方天画戟，然后大叫一声，双手紧紧握住吕布的武器，往自己的肚子刺去，方天画戟刺进了典韦肚子，就被典韦牢牢地握住了，典韦大叫一声：“主公，恶来，先走一步。”说完就轰地一声重重地摔倒在地下了，吕布军中见者无不感道惊讶，吕布也是愣在了那里，等吕布反应过来时才发现，自己赤兔马受伤了，方天画戟也抽不出来了，而典韦鼓着两只大眼睛看着自己。
而城外的曹军的将领也回援定陶了，可是都被埋伏于四周的吕布军给偷袭了损失不少，战斗持续了一天一夜，第二天，吕布大军进驻了定陶，而曹操也收拢残军在城外扎营，吕布将典韦的首级挂出，只见典韦双眼斗大，看着四方，死状极其惨烈，曹操看见后，大哭，叫了三声恶来，就昏死过去了，曹营诸将连忙将曹操抬回大营。曹操军中第一勇将典韦就这样阵亡了。