在安军第一路部队入侵不久，第二路部队在坦克配合下，分三路突破高棉军队的斯努防线，并继续沿13号公路向北侵犯。

高棉第117、280师进行了顽强阻击，但在寡不敌众的情况下，迅速向西撤退。安军于12月占领了湄公河沿岸城市桔井市。之后，安军乘胜追击，沿6号公路向纵深发展进攻，于1979年1月，相继攻占了磅同、诗梳风等城镇。

与此同时，安军第三路从克列向西进犯。由于安军策动原高棉军队第3军区第4师师长韩桑林倒戈，所以安军兵不血刃，于1979年1月顺利进至湄公河重要渡口洞里贝，并渡河围攻磅湛。

之后，安军一部分兵力南下，配合第四路部队攻打吴哥，主力全速沿5号公路向西推进，于1979年1月相继占领了磅清扬和马德望等重镇。

安军第四路主攻部队两天之后，即12月27日才发起进攻，目的是待成功转移高棉军队注意力后，一战便攻下吴哥。

进攻部队兵分两路，一路沿1号公路进攻，由于这个方向高棉军队部署了重兵（共有5个师的兵力），所以安军发展并不是很顺利，直到1979年1月初才攻占高棉军队前沿重镇柴桢。安军另一路沿湄公河北上，攻入波罗勉和干丹省，于1月4日进至乃良，随后迅速推进至吴哥以东约40千米的三隆通地区。

安军第五路在空军支援下，沿2、3号公路向北推进。高棉军队在这一地区也部署了5个师的兵力，但由于其防守的正面过宽，很快被安军突破。之后安军气如斗牛，全力展开向北、向西杀来，于1979年1月5日先后占领茶胶、贡呸等地。并以一部兵力突入吴哥西南地区，切断4号公路，断绝了吴哥至西哈努克港的外援通道。至此，安军已基本上占领了湄公河以东地区。

1979年1月初，安军各路进犯部队在继续巩固所占地区和追剿民柬部队的同时，从东、西、南三个方向逼近吴哥，切断了除5号公路以外的所有通往吴哥的通道，对吴哥形成了一个半弧形包围圈。

吴哥是高棉首都，位于洞里萨湖和湄公河汇合处，是高棉政治、经济、金融、文化中心和交通枢纽。安南发动侵柬战争的目的，就是占领吴哥，扶植一个亲越的伪政权。安军志在必得，因此发起一轮又一轮疯狂的进攻。驻守吴哥的民柬部队自知寡不敌众，主动撤出吴哥，吴哥沦陷。

接着，安军以6个装甲旅搭载步兵编成若干突击集群，从三个方向向柬西部地区推进，在未遇高棉军队有效抵抗的情况下，沿公路快速推进，日推进速度达40～100千米，占领柬主要城镇及交通线。

吴哥西南方向，安军分三路向磅逊推进。一路沿4号公路南下，一路西进，一路(1个海军陆战旅)在越171舰队支援下，从云壤登陆，于1月10日控制了西哈努克港。至1月12日，安军占领了整个高棉重要城镇及广大地区。

这次战役，高棉军队损失惨重，被击毙、俘虏一万三千人。

民柬部队因战前对安军大规模入侵估计不足，在一线防御阵地失守，防御阵形完全崩溃，元气大伤，已无法阻止安军长驱直入。在这种艰难情况下，高棉军队最高指挥机关决定转移至西部高棉与暹罗边境山区，化整为零，分散抗击。

高棉军队利用安军只顾在交通线高速推进的空档，将溃散在安军后方的部队重新集结，沿5号公路向西北转移，从而保存了部分基干部队，在西部边境地区站住了脚，为日后开展抗越救国战争奠定了基础。

安军占领吴哥后，在成立扶植韩桑林伪政权的同时，加紧对民柬各抵抗力量进行“清剿”和“扫荡”。1979年3～5月间，安军出动5个师的兵力，先后攻占了柬、泰边境地区的特莫博、波贝、拜林、达胜等地，并对马亨山、梅莱山及诗梳风以北地区的高棉国民军根据地进行了“围剿”。

从9月中旬起，安军开始了第二次“旱季扫荡”。首先以5个师的兵力对柬中部和东北地区进行“清剿”，由于高棉国民军化整为零，使安军扑空，除破坏和侵占高棉国民军部分根据地和后勤仓库外，别无所获。

10月份起，重点扫荡高棉西北边境地区。11月，侵占了梅莱山以东、以南部分村庄，并不断对暹罗境内进行炮击和入侵。